- 공동 창업자 간의 이견과 초기 이탈은 스타트업에서 약 30% 비율로 발생하는 흔한 현실입니다.
- 회사의 피해를 막으려면 창업 초기에 4년 주식 베스팅(Vesting)과 퇴사자 지분 매수 권리를 계약으로 확정해야 합니다.
- 감정이나 신뢰에 의존하지 않고 명확한 계약 시스템을 구축하는 것이 회사와 창업자 모두를 보호하는 길입니다.
안녕하세요. 데모데이 김범수입니다.
결론부터 말씀드리면, 공동 창업자 사이의 이견과 결별은 스타트업을 운영하는 과정에서 매우 흔하게 발생하는 현실입니다. 그렇기 때문에 창업 초기 단계부터 주식 베스팅(Vesting)과 주식 매수 권리 약정을 계약으로 명확히 정해두는 것만이 창업자의 이탈이 회사 전체를 흔드는 비극을 막는 유일한 안전장치입니다.
1. 공동 창업자의 결별, 생각보다 훨씬 자주 일어나는 현실
스타트업을 시작할 때는 누구나 뜻이 맞아서 끝까지 함께할 것으로 생각합니다. 하지만 실제 사업을 운영해 보면 현실은 다릅니다.
제가 미국에서 투자했던 초기 스타트업 사례들을 보더라도, 공동 창업자 중 한 명이 1년 이내에 회사를 떠나는 경우가 전체의 약 30%에 달합니다. 열 곳 중 세 곳은 초기에 창업자가 헤어지는 셈입니다. 이는 마치 결혼 후 이혼하는 것처럼 어쩌면 스타트업 창업 과정에서 피할 수 없는 하나의 자연스러운 현상에 가깝습니다.
공동 창업자 간의 결별은 스타트업의 흔한 현실인 만큼, 초기 단계부터 창업자 주식 베스팅 계약을 통해 안전장치를 마련하는 것이 무엇보다 중요합니다.
2. 왜 창업자 계약이 스타트업의 생존을 좌우하는가
문제는 창업자가 나가는 사실 자체보다, 이 과정에서 회사가 입는 타격과 리스크입니다. 시스템이 준비되어 있지 않으면 창업자 간 다툼이 회사 전체의 생존을 위협하게 됩니다.
예를 들어 한 공동 창업자가 1년 반만 일하고 나갔는데 회사 지분의 40%를 그대로 들고 있다면 어떻게 될까요? 이후 추가 투자 유치가 거의 불가능해집니다. 앞으로 수년간 피땀 흘려 일할 사람들과 신규 투자자 입장에서, 이미 떠난 사람에게 40%의 지분이 묶여 있는 구조는 전혀 공정하지 않기 때문입니다.
3. 회사를 보호하는 핵심 장치: 창업자 주식 베스팅(Vesting)
이러한 지분 꼬임 현상을 방지하는 가장 대표적인 실리콘밸리의 기준이 바로 창업자 주식 베스팅(Vesting)입니다.
공동 창업자 간 결별 상황에서 회사를 지키는 최선의 방어책은 계약을 통한 확실한 베스팅 구조입니다.
실리콘밸리에서는 창업자라 할지라도 주식을 스톡옵션처럼 4년에 걸쳐 효력이 발생(Vesting)하도록 만듭니다. 미국에서는 이를 'Founders Stock Purchase Agreement'를 통해 회사와 창업자 간 계약으로 묶어둡니다.
- 베스팅 작동 방식: 10만 주를 받기로 했더라도 4년 동안 회사를 위해 일해야 온전한 내 소유가 됩니다.
- 이탈 시 처리: 만약 1년만 일하고 퇴사한다면 25%에 해당하는 주식만 획득하고, 나머지 75%의 주식은 회사로 다시 귀속되거나 소멸합니다.
이 구조를 갖춰 두어야 투자자도 안심하고 투자할 수 있으며, 회사도 주권 이탈 리스크로부터 보호받을 수 있습니다.
4. 퇴사 후 지분 정리: 남은 지분에 대한 매수 권리 설계
베스팅 기간을 채워 이미 권리가 발생한 지분에 대해서도 남은 창업자들의 고민은 계속됩니다. 비록 2년을 일해서 20%의 지분을 완전히 획득했더라도, 더 이상 일하지 않는 퇴사자가 지분을 계속 보유하는 것은 향후 투자 유치에 걸림돌이 될 수 있습니다.
퇴사자가 가진 지분을 남은 창업자들이 매수할 수 있는 권리를 미리 설정해두는 것이 중요합니다.
이때 필요한 것이 창업자 간 지분 매수 권리(Call Option) 약정입니다.
- 사전 합의: 창업 시점에 "누군가 퇴사할 경우 남은 창업자가 퇴사자의 베스팅된 지분을 되살 수 있는 권리를 가진다"라고 개인 간 계약을 맺습니다.
- 매수 가격 설정: 최근 투자 유치 당시의 기업가치(주당 단가) 또는 그 단가에서 20% 할인된 가격 등 합리적인 기준을 사전에 명시해 둡니다.
이렇게 해두면 퇴사 발생 시 사전에 정해진 공식에 따라 깔끔하게 주식을 매수하고 정리할 수 있습니다.
5. 투자 계약과 우선매수권(ROFR): 회사의 이익을 최우선으로 두는 구조
향후 벤처캐피탈(VC) 투자를 받게 되면, 투자 계약서에 우선매수권(ROFR, Right of First Refusal) 조항이 추가되는 것이 일반적입니다.
공동 창업 초기부터 베스팅 계약을 철저히 마련해 두어야 향후 발생할 수 있는 분쟁으로부터 회사를 보호할 수 있습니다.
퇴사하는 창업자가 장외에서 지분을 제3자에게 매도하려 할 때, 기존 투자자나 남은 창업자가 동일한 조건으로 먼저 살 수 있는 권리를 주는 것입니다. 창업자와 이사회 멤버, 투자자는 모두 '회사의 이익을 최우선으로 추구해야 할 의무'를 집니다. 창업자 간의 헤어짐은 어쩔 수 없더라도, 그 헤어짐이 자식과도 같은 회사에 피해를 주어서는 절대 안 됩니다.
6. 감정이 아닌 시스템으로 대비해야 하는 이유
한국에서는 창업 초기에 이런 계약을 이야기하면 "너 나 못 믿냐?"라며 서운해하는 문화적 경향이 일부 있습니다. 하지만 끝까지 함께 가길 바라는 마음과, 혹시 모를 상황에 대비하는 시스템을 갖추는 것은 별개의 문제입니다.
미리 명확한 계약을 정의해 두면, 분란이 생겼을 때 소모적인 감정 싸움 없이 계약 조건에 따라 깔끔하게 정리(Execution)할 수 있습니다. 감정에 기대지 말고 창업 시점에 법적 계약을 명확히 해두는 것이, 회사와 남는 창업자, 그리고 나가는 창업자 모두를 보호하는 가장 확실한 길입니다.
FAQ
창업자 주식 베스팅(Vesting)이란 무엇이며 왜 필요한가요?
창업자가 부여받은 주식을 한 번에 완전히 소유하는 것이 아니라, 보통 4년 등 지정된 기간 동안 회사를 위해 일해야 지분의 완전한 권리를 인정받는 제도입니다. 초기에 이탈한 창업자가 과도한 지분을 보유해 향후 투자 유치가 막히는 리스크를 방지하기 위해 반드시 필요합니다.
퇴사하는 창업자가 이미 베스팅받아 소유한 지분은 어떻게 회수하나요?
베스팅이 완료된 주식은 법적으로 퇴사자의 소유이므로, 창업 시점에 창업자 간 주식 매수 약정을 체결해 두어야 합니다. 이를 통해 최근 VC 투자 단가나 일정 할인율을 적용한 가격으로 남은 창업자가 지분을 우선 매수할 수 있도록 권리를 설정할 수 있습니다.
우선매수권(ROFR)은 투자 계약에서 어떤 역할을 하나요?
우선매수권(Right of First Refusal)은 창업자 등 주요 주주가 제3자에게 지분을 매도하려 할 때, 기존 투자자나 남은 창업자가 동일한 조건으로 해당 지분을 우선 인수할 수 있는 권리를 뜻합니다.
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