올해 6월 말로 예정된 금융당국의 프록시보팅(Proxy Voting·위임투표) 점검 및 평가에 앞서 데일리브리프가 국내 금융회사의 주요 의결권 행사 내용을 살펴보고 그 특징을 전달합니다.[편집자]

[데일리브리프 박소희·황재희 기자] 지난 3월 18일 열린 삼성전자의 제57기 정기 주주총회에서 KB국민은행, KB손해보험, KB라이프생명, KB자산운용 등 4곳의 KB금융 계열사가 표결에 참여했다.

KB 계열사들은 이날 삼성전자가 표결에 부친 정관 변경, 이사 선임, 재무제표 승인 등 총 9건 중 8건에 대해 모두 찬성표를 던졌다.

그러나 주주들 사이에서 찬반 논란이 컸던 '이사 임기 유연화' 안건에 대해서는 KB금융 계열사 간 이견이 있던 것으로 확인됐다. 

KB국민은행은 해당 안건에 찬성표를 던진 반면 KB손해보험(손보)과 KB라이프생명보험(KB라이프), KB자산운용은 사외이사 독립성을 훼손할 수 있다는 이유로 반대한 것이다. 

◇'찬성' KB국민은행, "실질 영향 제한적" 

쟁점이 컸던 '제1-3호 의안(이사의 임기 조문 정비)'은 삼성전자 이사 임기를 기존 '3년 고정'에서 '3년을 초과하지 못하게' 변경하는 내용이었다. 다른 안건들이 대부분 94~99%대의 높은 찬성률을 기록한 것과 달리 이 안건은 찬성률(84.87%)이 다소 낮았다. 

20일 기업공시 채널에 따르면 KB국민은행은 삼성전자 이사 임기 유연화에 찬성했다.

KB국민은행은 보유 주식 21만4546주(지분율 0.0036%) 중 12만9106주(60.2%)를 찬성에 행사했다. 나머지 8만5440주는 고객 미동의로 의결권이 행사되지 않았다.

KB국민은행은 공시를 통해 "상법 조문을 그대로 준용한 것으로, 사외이사의 독립성을 약화시킬 우려가 없지 않다"면서도 실질적 영향은 제한적일 것이라고 밝혔다.


◇'반대' 보험·운용 3사, "집중투표제 무력화 우려"

반면 KB손해보험, KB라이프생명, KB자산운용은 반대표를 던졌다.

KB손보는 3만3232주(지분율 0.0005%)로 반대 의결권을 행사하며 "집중투표제 실효성 저하로 인한 주주권익 보호 우려와 사외이사 독립성 훼손 가능성"을 이유로 들었다. 

KB라이프는 246만4673주(지분율 0.04%)로 반대했으며 "사외이사 독립성 훼손 우려"를 근거로 밝혔다. KB라이프 관계자는 데일리브리프와의 통화에서"변액보험 특성상 다수 운용사가 반대 의견을 냈고 이를 취합해 대리 행사한 것"이라고 설명했다. 

아직 공시가 이뤄지지 않은 KB자산운용도 반대 의결권을 행사한 것으로 확인됐다. KB자산운용 측은 "이사회의 권한을 약화시키거나 집중투표제도를 무력화하는 등 경영권 방어수단으로 악용될 우려가 있다고 판단했다"고 말했다. 

앞서 삼성전자 지분 7.75%를 보유한 국민연금도 '주주권 보호 원칙에 반한다'는 이유로 반대표를 행사한 바 있다.

◇왜 쟁점인가

삼성전자는 '유연한 임기 운영'과 '이사회 효율화'를 위해 이사 임기 조문 정비가 필요하다고 했지만, 일부 지배구조 전문가와 행동주의 측은 의견이 다르다. 

임기를 '3년 이내'로 풀면 이사들을 1년, 2년, 3년으로 혼합 선임할 수 있게 된다. 그 결과 매년 또는 특정 주총에서 동시에 교체 가능한 이사 수를 의도적으로 줄이는 '시차임기제' 효과가 생긴다. 이는 오는 9월부터 의무화되는 '집중투표제'와 '주주제안'의 실질적 효력을 사전에 희석시키는 경영권 방어 장치로 기능할 수 있다는 것이 반대 측 지적이다.

한국기업거버넌스포럼은 지난달 13일 논평을 통해 "단순한 조문 정비가 아니"라고 경고하며 향후 이사 임기를 탄력적으로 조정해 집중투표제와 감사위원 3%룰을 무력화하려는 꼼수라고 비판했다. 

이에 KB손보·KB라이프·KB자산운용은 반대입장을 유지한 반면, KB국민은행은 실질적 영향이 제한적이라는 판단 아래 찬성했다. 

이와 관련해 데일리브리프가 KB국민은행에 찬성 입장의 구체적 사유를 물었으나 답변을 받지 못했다.